De två skurkarna Pingvinen och Rupert Thorn har en plan att sälja illegala vapen. Men det finns en ny superhjälte i Gotham City som har andra planer för de ondskefulla entreprenörerna - Batwoman! Med högteknologiska prylar och kraftfulla slag bevisar sig Batwoman vara en fena på att slåss mot de onda - det enda problemet är att Batman inte vet vem hon är eller hennes verkliga avsikter...