Музыкальный фильм о мальчишках и девчонках одного двора, которые в своих играх воплощаются в образы героев книги Н.Носова "Незнайка и его друзья". "Если Незнайка брался за какое-нибудь дело, то делал его не так, как надо, и все у него получалось шиворот - навыворот. Читать он выучился только по складам, а писать умел только печатными буквами. Многие говорили, будто у Незнайки совсем пустая голова, но это не правда, потому что как бы он мог тогда соображать? Конечно, он соображал плохо, но ботинки надевал на ноги, а не на голову, - на это ведь тоже соображение надо…"