Em uma viagem para Palm Beach, onde vai inaugurar um museu composto de peças da sua coleção particular, o magnata Philip Stevens (James Stewart) transporta em seu luxuoso Jumbo 747 a sua coleção de arte, tendo seus amigos como convidados. Mas o avião é sequestrado, sofre um acidente e cai no oceano, ficando submerso em águas rasas. Será que a tripulação e os passageiros conseguirão escapar antes que o avião seja invadido totalmente pela água do mar?