Op de planeet Civis 3, het culturele centrum van een ver sterrenstelsel, heeft een kleine buitenaardse jongen genaamd Neddie een droom. Hij wil zijn steentje bijdragen om het sterrenstelsel te redden van een tirannieke krijgsheer. Als Neddie een antiek ruimteschip vindt uit een vergeten tijdperk, nemen hij en zijn jonge vrienden een vlucht om de kwaadaardige generaal Disdain te stoppen.