Penfield Gruber (Harvey Keitel) was ooit bewakingsbeambte, maar is nu eigenaar van een motel aan de rand van Toronto. Vanwege zijn verleden, wordt hem gevraagd in te breken in de kamer van ene William Freelong die drugs zou hebben gestolen van Gruber’s opdrachtgever. Tijdens deze actie komt hij echter te weten dat er een moord wordt beraamd op Julie, de minnares van Gilchrest, één van zijn andere huurders. Haar man wil haar vermoorden. Gruber wil Julie helpen door Freelong’s drugs te verkopen, maar dan wordt duidelijk dat het verhaal heel anders in elkaar steekt en Julie niet zo onschuldig is als ze lijkt...